De onderstaande Algemene Voorwaarden worden met al onze overeenkomsten meegestuurd. De bij de overeenkomst meegestuurde algemene voorwaarden zijn bindend, het onderstaande is slechts ter info.
Algemene voorwaarden SynTouch
Versie maart 2024
Artikel 1 – Algemeen
1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle diensten van “SynTouch B.V.”, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 17207838, en zo ook aan “SynTouch B.V.” gelieerde (dochter)ondernemingen, hierna volgende gezamenlijk verder te worden aangeduid als “SynTouch”.
1.2 Onder “Opdrachtgever” wordt verstaan: iedere (rechts-)persoon tot wie SynTouch haar aanbiedingen richt, en degene die aan SynTouch een Opdracht verstrekt c.q. degene met wie SynTouch in enige rechtsbetrekking staat terzake het verrichten van Werkzaamheden.
1.3 Onder “Werkzaamheden” wordt verstaan: Het begeleiden en adviseren trainen, implementeren en beheren van complexe integratie- en dataoplossingen
1.4 Onder “Honorarium” wordt verstaan: het in de overeenkomst opgenomen (totaal)bedrag terzake de door SynTouch te verlenen Werkzaamheden. Dit in de Overeenkomst opgenomen bedrag is het resultaat van de vergoeding voor de Professional(s) en wordt berekend op basis van het tarief zoals vastgelegd in de Overeenkomst. De Opdrachtgever is het honorarium verschuldigd over de overeengekomen projectduur en eventueel meer gewerkte uren, inclusief BTW en de in verband met de uitvoering van de Overeenkomst verschuldigde premies.
1.5 Onder “Opdracht” wordt verstaan: de tussen SynTouch en de Opdrachtgever, al dan niet op basis van een aanbieding c.q. offerte van SynTouch overeengekomen Opdracht, uit hoofde waarvan door SynTouch Werkzaamheden worden verricht voor Opdrachtgever.
1.6 Onder “Project” wordt verstaan een met SynTouch overeengekomen Opdracht tot het verrichten van Werkzaamheden tegen een vooraf overeengekomen vaste prijs / tarief, wat leidt tot het opleveren van een voorafgaand vastgesteld eindresultaat c.q. eindproduct.
1.7 Onder “Professional” wordt verstaan: degene die in arbeidsrechtelijke relatie staat tot SynTouch en die onder leiding en toezicht van SynTouch namens SynTouch voor bepaalde tijd of project op grond van een overeenkomst van Opdracht tussen SynTouch en Opdrachtgever zijn/haar professionele Werkzaamheden verricht ten behoeve van de uitvoering van een Opdracht/Project. Onder “Professional” wordt tevens verstaan de zelfstandige die voor eigen rekening en risico werkzaam is voor Opdrachtgever van SynTouch.
1.8 De aanduidingen die in deze voorwaarden boven ieder artikel zijn geplaatst, hebben uitsluitend een classificatiefunctie. Aan deze aanduidingen mag geen juridische betekenis worden gehecht.
Artikel 2 – Toepasselijkheid
2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op en vormen een onlosmakelijk onderdeel van alle aanbiedingen en offertes (inclusief eventuele bijlagen) van SynTouch, van alle tussen SynTouch en Opdrachtgever gesloten overeenkomsten (inclusief eventuele bijlagen) en van alle overige activiteiten, waaronder eveneens begrepen rechtsbetrekkingen die in de toekomst tussen SynTouch en Opdrachtgever nog zullen worden aangegaan.
2.2 De Opdrachtgever met wie eenmaal een overeenkomst is gesloten onder deze algemene voorwaarden, aanvaardt de toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden op alle opvolgende handelingen van SynTouch en overeenkomsten tussen SynTouch en Opdrachtgever.
2.3 In het geval deze algemene voorwaarden en een tussen SynTouch en Opdrachtgever tot stand gekomen overeenkomst onderling tegenstrijdige voorwaarden bevatten, prevaleren de in de overeenkomst opgenomen voorwaarden voor wat betreft de tegenstrijdigheid.
2.4 Toepasselijkheid van door de Opdrachtgever eventueel gehanteerde voorwaarden op de overeenkomst en de eventuele nader tussen SynTouch en Opdrachtgever te sluiten overeenkomsten wordt door SynTouch hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.5 Afwijkingen van en aanvullingen op deze algemene voorwaarden binden SynTouch slechts indien deze schriftelijk zijn overeengekomen.
2.6 Bij onduidelijkheid over de uitleg of de inhoud van één of meerdere bepalingen van deze algemene voorwaarden, dienen deze in de geest van deze algemene voorwaarden te worden uitgelegd. Situaties die niet in deze algemene voorwaarden zijn geregeld, dienen te worden beoordeeld in de geest van deze algemene voorwaarden.
2.7 Indien SynTouch niet steeds strikte naleving van deze algemene voorwaarden verlangt, betekent dit niet dat de bepalingen van deze algemene voorwaarden niet van toepassing
zijn, of dat SynTouch in enigerlei mate het recht zou verliezen om in andere gevallen de strikte naleving van de bepalingen van deze algemene voorwaarden te verlangen.
2.8 Bepalingen in de overeenkomst tussen SynTouch en Opdrachtgever of deze algemene voorwaarden die uitdrukkelijk of naar hun aard ook na afloop of beëindiging van de overeenkomst van kracht dienen te blijven, blijven na afloop of beëindiging van kracht.
Artikel 3 – Totstandkoming Opdracht/Project
3.1 Alle aanbiedingen en offertes van SynTouch zijn vrijblijvend.
3.2 Elke overeenkomst tussen SynTouch en Opdrachtgever komt eerst tot stand en vangt aan op het moment dat de door Opdrachtgever ondertekende Opdrachtbevestiging door SynTouch retour is ontvangen en is ondertekend en/of de overeenkomst door SynTouch (mondeling dan wel schriftelijk) is bevestigd dan wel op het moment dat SynTouch is aangevangen met de Werkzaamheden.
3.3 Indien een aanvaarding door de Opdrachtgever van de aanbieding c.q. offerte afwijkt, dan geldt dit als een nieuw aanbod van de Opdrachtgever en als verwerping van de aanbieding c.q. offerte van SynTouch. Dit nieuwe aanbod dient door SynTouch te zijn aanvaard, alvorens er sprake is van enige gebondenheid daaraan van de zijde van SynTouch.
3.4 Werknemers, waaronder mede begrepen Professionals, die geen uitdrukkelijke schriftelijke volmacht hebben, zijn niet bevoegd een overeenkomst namens SynTouch aan te gaan c.q. tot stand te brengen. Mondelinge toezeggingen of afspraken door of met de werknemers c.q. Professionals van SynTouch binden SynTouch slechts dan indien deze schriftelijk door daartoe bevoegde leidinggevenden van SynTouch aan de Opdrachtgever zijn bevestigd.
Artikel 4 – Gegevensverstrekking Opdrachtgever
4.1 Opdrachtgever is gehouden alle gegevens en bescheiden, welke SynTouch overeenkomstig haar oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de Opdracht, tijdig in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking van SynTouch te stellen.
4.2 SynTouch heeft het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever aan de in lid 1 van dit artikel genoemde verplichting heeft voldaan.
4.3 Opdrachtgever is gehouden SynTouch onverwijld te informeren omtrent feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de Opdracht van belang kunnen zijn.
4.4 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de door of namens hem aan SynTouch ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn. SynTouch is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard dan ook, die het gevolg is van het niet juist en/of niet volledig zijn van de gegevens die door Opdrachtgever aan SynTouch zijn verstrekt.
4.5 De uit de vertraging in de uitvoering van de Opdracht voortvloeiende extra kosten en extra honorarium, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde gegevens, zijn voor rekening van Opdrachtgever.
4.6 Opdrachtgever vrijwaart SynTouch voor schade van SynTouch en/of derden van door Opdrachtgever aan SynTouch overgedragen bestanden of data die zijn geïnfecteerd met virussen, malware of andere software die computersystemen verstoort, (gevoelige) gegevens verzamelt of op andere wijze schade aanricht. Opdrachtgever is verplicht om SynTouch onverwijld schriftelijk te informeren zodra zij wetenschap heeft van bij haar geïnfecteerde bestanden die zij heeft gedeeld met of overgedragen aan SynTouch en/of data en systemen waaraan de data en/of systemen van SynTouch in verband met de Opdracht zijn blootgesteld.
4.7 SynTouch sluit haar aansprakelijkheid uit tot hetgeen conform dwingend recht maximaal is toegelaten met betrekking tot de situatie waarin data van Opdrachtgever beschadigd raakt of verloren gaat. SynTouch is niet verplicht en kan niet worden gehouden tot herstel van de data.
Artikel 5 – Uitvoering van de Opdracht
5.1 SynTouch bepaalt de wijze waarop en door welke Professional de Opdracht feitelijk wordt uitgevoerd. SynTouch zal zo mogelijk rekening houden met tijdig verstrekte en verantwoorde aanwijzingen van Opdrachtgever omtrent de uitvoering van de Opdrachtgever.
5.2 SynTouch behoudt zich het recht voor een Professional op een Opdracht te vervangen. Een nieuwe Professional zal minimaal het kennis- en ervaringsniveau hebben zoals overeengekomen in de Opdrachtbevestiging. Mochten partijen niet tot overeenstemming komen over de persoon van de vervangende Professional, of mocht SynTouch niet in staat zijn andere passende vervanging aan te bieden, dan eindigt de Opdracht van rechtswege na ontvangst van een daartoe door SynTouch verzonden bevestiging, zonder dat SynTouch aansprakelijk gesteld kan worden voor eventueel door Opdrachtgever geleden schade als gevolg van het niet kunnen leveren van passende vervanging.
5.3 Het is de Opdrachtgever verboden om Professional(s) ten behoeve van de uitvoering van de Opdracht een arbeidsovereenkomst aan te bieden of anderszins bij haar te werk te (doen) stellen, dan wel op enige andere wijze om niet of om baat, direct of indirect werkzaam te doen zijn bij zijn onderneming of daaraan gelieerde bedrijven of daarin anderszins een belang te doen hebben, dan wel het personeel te bewegen het dienstverband met SynTouch te beëindigen, anders dan door tussenkomst van SynTouch, tenzij hierover voorafgaand overleg met SynTouch heeft plaatsgevonden en partijen in dit overleg tot overeenstemming zijn gekomen over de voorwaarden waaronder het de Opdrachtgever zal zijn toegestaan de Professional(s) in dienst te
nemen of met deze een andersoortige zakelijke relatie aan te gaan conform het hierboven beschrevene.
5.4 Het is de Opdrachtgever verboden om Professional(s) ter beschikking aan derden te stellen en/of bij derden werkzaam te laten zijn, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van SynTouch. Tevens is het Opdrachtgever niet toegestaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van SynTouch de Professional andere Werkzaamheden te laten verrichten dan die bij de Opdracht zijn overeengekomen, dan wel de Werkzaamheden buiten Nederland te laten verrichten.
5.5 Overtreding van het in dit artikel bepaalde leidt, onverminderd de SynTouch verder toekomende rechten onder meer, doch niet beperkt tot de vergoeding van de volledig door SynTouch geleden schade, tot een aan SynTouch verschuldigde, onmiddellijk en in zijn geheel opeisbare boete ter hoogte van € 50.000,-.
5.6 De Opdrachtgever is jegens SynTouch en haar Professional(s) gehouden om alle toepasselijke nationale en internationale wet- en regelgeving ter zake van arbeidsduur en werktijden, arbeidsomstandigheden en veiligheid na te leven, alsmede op de naleving daarvan toe te zien, alsook daarop gebaseerde aanwijzingen van de Arbeidsinspectie of andere voorschriften absoluut en volledig na te leven.
5.7 Voor zover SynTouch door haar Professional(s) wordt aangesproken tot vergoeding van de schade die hij/zij heeft geleden in de uitvoering van zijn/haar Werkzaamheden bij de Opdrachtgever of een derde, is de Opdrachtgever of een derde gehouden SynTouch te vrijwaren voor en schadeloos te stellen ter zake van deze aansprakelijkheid.
5.8 De Opdrachtgever is gehouden alle schade te vergoeden die SynTouch lijdt als gevolg van de arbeidsongeschiktheid of arbeidshandicap dan wel het overlijden van de Professional(s) welke het gevolg is van de arbeidsomstandigheden bij het arbeidsongeval bij de Opdrachtgever, tenzij de Opdrachtgever kan aantonen dat zij de verplichtingen als bedoeld in dit artikel volledig is nagekomen, dan wel dat de schade het gevolg is van opzettelijk of bewust roekeloos handelen van de Professional(s). De Opdrachtgever zal alle rapportages welke betrekking hebben op de arbeidsomstandigheden bij het arbeidsongeval, en/of die welke betrekking hebben op het arbeidsongeval waarbij een Professional betrokken is, binnen één (1) week na ontvangst daarvan door de Opdrachtgever aan SynTouch verstrekken.
Artikel 6 – Termijnen
6.1 De in de Opdrachtbevestiging opgenomen, danwel de door SynTouch opgegeven looptijden, zijn vrijblijvend en gelden bij benadering, deze zijn nimmer te beschouwen als fatale termijnen tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Bij niet tijdige levering dient SynTouch derhalve schriftelijk in gebreke te worden gesteld onder vermelding van een redelijke termijn tot nakoming. Een redelijke termijn is in ieder geval de in de branche als redelijk geldende termijn.
6.2 Opdrachten worden verlengd met de termijn dat de uitvoering van de overeenkomst wordt vertraagd ten gevolge van overmacht aan de zijde van SynTouch. De Opdrachten worden eveneens verlengd met de periode waarmee de uitvoering van enige verplichting van de Opdrachtgever is vertraagd en/of de periode die redelijkerwijs door SynTouch daaraan kan worden gesteld.
6.3 Voor schade ten gevolge van overschrijding van de aanvangsdatum van de Opdracht is SynTouch niet aansprakelijk, tenzij er sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van
SynTouch. Overschrijding, door welke oorzaak ook, zal de Opdrachtgever nimmer het recht geven op schadevergoeding, ontbinding van de overeenkomst of niet-nakoming van enige verplichting, welke voor hem uit deze of uit enige andere met deze Opdracht samenhangende overeenkomst mocht voortvloeien, of het al dan niet krachtens of door derden doen verrichten van Werkzaamheden ter uitvoering van de Opdrachtbevestiging, tenzij er sprake is geweest van opzet of grove schuld van de zijde van SynTouch, of tenzij anders schriftelijk is overeengekomen.
Artikel 7 – Reclames
7.1 Reclames met betrekking tot de verrichte Werkzaamheden en/of het factuurbedrag dienen schriftelijk binnen 30 dagen na de verzenddatum van de stukken of informatie waarover Opdrachtgever reclameert, dan wel binnen 30 dagen na de ontdekking van het gebrek indien Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder had kunnen ontdekken, aan SynTouch te worden kenbaar gemaakt. Een reclame dient duidelijk en gemotiveerd met argumenten te geschieden, onder nauwkeurige opgave van de aard en de grond van de klachten.
7.2 Reclames als in het eerste lid bedoeld, schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op, behoudens voor zover SynTouch schriftelijk te kennen heeft gegeven dat zij de reclame gegrond acht. In laatstgenoemd geval kan Opdrachtgever de betalingsverplichting opschorten voor zover de opschorting in redelijke verhouding tot het betreffende gebrek staat.
7.3 SynTouch dient in staat te worden gesteld de klacht van de Opdrachtgever te onderzoeken.
7.4 In geval van een terecht uitgebrachte reclame heeft SynTouch de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde Werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de Opdracht tegen een restitutie naar evenredigheid van door Opdrachtgever reeds betaalde honorarium.
7.5 Indien de reclame niet tijdig wordt ingesteld, vervallen alle rechten van Opdrachtgever in verband met de reclame c.q. het gebrek waar de reclame op ziet.
Artikel 8 – Honorarium en uitvoering bij Werkzaamheden
8.1 Het honorarium van SynTouch is niet afhankelijk van de uitkomst van de verrichte Werkzaamheden, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
8.2 De Opdrachtgever en SynTouch kunnen een vooraf vastgestelde prijs (projectsom) / tarief overeenkomen voor het uitvoeren van een Project.
8.3 Bij Projecten voor een vaste prijs zal SynTouch in een schriftelijke overeenkomst met de Opdrachtgever vastleggen aan welke specificaties/voorwaarden het Project moet voldoen en zullen per Project afspraken gemaakt worden over opleveringstermijnen en betaaltermijnen.
8.4 Indien SynTouch op verzoek of met voorafgaande instemming van Opdrachtgever Werkzaamheden of andere prestaties heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van het overeengekomen Project vallen (meerwerk), zullen deze Werkzaamheden of prestaties door Opdrachtgever worden vergoed volgens de gebruikelijke tarieven van SynTouch. SynTouch zal Opdrachtgever desgevraagd tevoren schriftelijk informeren over de financiële consequenties van die extra Werkzaamheden of prestaties.
8.5 SynTouch is nimmer verplicht om aan een verzoek tot extra Werkzaamheden te voldoen en SynTouch kan verlangen dat voor extra Werkzaamheden een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten.
8.6 Opdrachtgever aanvaardt dat door extra Werkzaamheden of prestaties als bedoeld artikel 7.5 het overeengekomen of verwachte tijdstip van voltooiing van het Project, en de wederzijdse verantwoordelijkheden van de Opdrachtgever en SynTouch kunnen worden beïnvloed.
8.7 Het feit dat zich tijdens de uitvoering van de overeenkomst (de vraag naar) meerwerk voordoet, is voor Opdrachtgever nimmer grond voor ontbinding of beëindiging van de overeenkomst.
8.8 Indien na de totstandkoming van de overeenkomst blijkt dat de feitelijke Werkzaamheden of de uitvoering van de Werkzaamheden op de overeengekomen wijze geheel of gedeeltelijk onmogelijk zijn of indien blijkt dat voor een behoorlijke uitvoering van de Werkzaamheden een wijziging of uitbreiding van de te verrichten Werkzaamheden en/of de overeenkomst noodzakelijk is, is Opdrachtgever verplicht aan een dergelijke aanpassing van de Werkzaamheden en/of overeenkomst zijn medewerking te verlenen. Deze verplichting laat de reeds bestaande betalingsverplichtingen van Opdrachtgever jegens SynTouch onverlet, behoudens uitdrukkelijke schriftelijke wijziging van de met SynTouch overeengekomen vaste prijs. SynTouch staat in voor een behoorlijke uitvoering van het Project, overeenkomstig de in de Opdrachtbevestiging schriftelijk vastgelegde afspraken. SynTouch is echter niet verantwoordelijk voor informatie en gegevens die door Opdrachtgever in het kader van de Opdracht worden verstrekt. De tarieven worden telkens per 1 januari geïndexeerd op basis van CBS Dienstenprijzen; commerciële dienstverlenging en transport, index 2015=100 (categorie 6202 Computeradvisering). https://www.cbs.nl/nl-nl/cijfers/detail/83760NED
Artikel 9 – Betaling
9.1 Tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders is overeengekomen, vindt betaling plaats zonder enige korting en/of verrekening en/of aftrek en/of schuldvergelijking. Eventuele garantieaanspraken schorten de betalingsverplichting van de Opdrachtgever jegens SynTouch niet op.
9.2 Betaling dient te geschieden binnen een termijn van 30 dagen na factuurdatum. SynTouch heeft echter te allen tijde het recht om gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling te vorderen en/of zekerheid voor betaling te verkrijgen.
9.3 De in het tweede lid van dit artikel opgenomen betalingstermijn van 30 dagen geldt als fatale termijn. Bij niet-betaling binnen de in lid 2 genoemde termijn is de Opdrachtgever een contractuele vertragingsrente aan SynTouch verschuldigd gelijk aan 1,5% per maand, vanaf de vervaldatum van de factuur per maand of gedeelte van de maand, waarbij een gedeelte van een maand als gehele maand wordt gerekend. De Opdrachtgever wordt derhalve geacht van rechtswege in verzuim te zijn indien er niet wordt betaald binnen de toepasselijke termijn en is al hetgeen SynTouch van de Opdrachtgever te vorderen heeft ineens opeisbaar, zonder dat daartoe enige sommatie of ingebrekestelling is vereist.
9.4 Alle door SynTouch opgegeven prijzen zijn exclusief BTW, tenzij anders vermeld. Betaling dient te geschieden in Euro’s, tenzij schriftelijk is overeengekomen dat in andere valuta wordt betaald.
9.5 De Opdrachtgever is niet gerechtigd op grond van beweerde gebreken in de door SynTouch verrichte c.q. geleverde Werkzaamheden en/of het niet goed uitvoeren van de Opdracht of om welke andere reden dan ook de nakoming van zijn/haar betalingsverplichting te weigeren of op te schorten, tenzij het gebrek als zodanig door SynTouch wordt erkend. Slechts in dat geval is de Opdrachtgever gerechtigd de betaling van maximaal 15% van het honorarium op te schorten, totdat het gebrek is hersteld.
9.6 Door de Opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds eerst ter voldoening van alle verschuldigde kosten en rente en vervolgens van opeisbare facturen die het langst open staan, ook al vermeldt de Opdrachtgever dat de betaling betrekking heeft op een latere factuur.
9.7 Alle kosten ontstaan ten gevolge van gerechtelijke of buitengerechtelijke incassering van de vordering, zijn voor rekening van Opdrachtgever, ook voor zover deze kosten de rechterlijke proceskostenveroordeling overtreffen. De buitengerechtelijke incassokosten worden vastgesteld op 15 % van het te vorderen bedrag en bedragen ten minste €300,00. Bij niet-betaling binnen de termijn als genoemd in lid 2 van dit artikel is SynTouch zonder nadere ingebrekestelling gerechtigd alle kosten, zowel buitengerechtelijke als gerechtelijke, voor zover zulks niet is uitgesloten in artikel 96 lid 2 sub c boek 6 van het Burgerlijk Wetboek, in rekening te brengen. Buitengerechtelijke kosten zullen tenminste 15% van het verschuldigde bedrag (in hoofdsom) belopen. Eventuele klachten met betrekking tot de uitvoering van de Opdracht hebben geen invloed op andere Werkzaamheden en/of onderdelen daarvan behorende tot dezelfde Opdracht.
9.8 Eventuele klachten hebben bovendien geen invloed op de betalingsverplichting van de Opdrachtgever.
9.9 In geval van liquidatie, faillissement, surseance van betaling, of enig andere insolventieprocedure waaronder toepassing van de WHOA, (ten aanzien) van Opdrachtgever zijn de vorderingen van SynTouch op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
Artikel 10 – Aansprakelijkheid van SynTouch B.V.
10.1 SynTouch is jegens Opdrachtgever uitsluitend aansprakelijk voor schade die het rechtstreekse gevolg is van een (samenhangende serie van) toerekenbare tekortkoming(en) in de uitvoering van de Opdracht.
10.2 De totale aansprakelijkheid van SynTouch wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming, daaronder uitdrukkelijk ook begrepen iedere tekortkoming in de nakoming van een met Opdrachtgever overeengekomen garantieverplichting, is voorts beperkt tot het bedrag dat volgens de aansprakelijkheidsverzekeraar van SynTouch voor het betreffende geval wordt uitgekeerd, vermeerderd met het eventueel door SynTouch uit hoofde van de verzekering te dragen eigen risico. Desgevraagd worden over de door SynTouch gesloten aansprakelijkheidsverzekering inlichtingen verschaft. Indien, om welke reden dan ook, de aansprakelijkheidsverzekeraar niet tot uitkering overgaat, is de aansprakelijkheid van SynTouch beperkt tot het bedrag van het in rekening gebrachte en nog te brengen Honorarium c.q. de kosten voor de uitvoering van de Werkzaamheden waarop de schadeveroorzakende gebeurtenis betrekking heeft. In geen geval zal de totale vergoeding van de schade op grond van dit artikel meer bedragen dan € 1.000.000 per gebeurtenis, waarbij een reeks samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis, tenzij partijen – gezien de omvang van de Opdracht of de risico’s die met de Opdracht gepaard gaan – reden zien om bij het aangaan van de overeenkomst af te wijken van dit maximum
10.3 De aansprakelijkheid van SynTouch voor schade door dood, lichamelijk letsel of wegens materiële beschadiging van zaken bedraagt totaal nimmer meer dan € 1.250.000 (één miljoen tweehonderdvijftig duizend Euro).
10.4 De aansprakelijkheid van SynTouch voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van Opdrachtgever, schade verband houdende met het gebruik van door Opdrachtgever aan SynTouch voorgeschreven zaken, materialen of programmatuur van derden en schade verband houdende met de inschakeling van door Opdrachtgever aan SynTouch voorgeschreven toe SynTouch is uitgesloten. Eveneens is uitgesloten de aansprakelijkheid van SynTouch wegens verminking, vernietiging of verlies van gegevens of documenten.
10.5 De uitsluitingen en beperkingen van de aansprakelijkheid van SynTouch, zoals omschreven in de voorgaande leden van dit artikel 9, laten de overige uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van SynTouch uit hoofde van deze module Algemeen en de overige overeengekomen modules van deze algemene voorwaarden geheel onverlet.
10.6 De in artikel bedoelde uitsluitingen en beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van SynTouch.
10.7 Tenzij nakoming door SynTouch blijvend onmogelijk is, verkeert SynTouch slechts in verzuim ten aanzien van een op haar rustende verplichting indien Opdrachtgever SynTouch onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor de zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en SynTouch ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van haar verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat SynTouch in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.
10.8 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij SynTouch meldt.
10.9 Opdrachtgever vrijwaart SynTouch voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door Opdrachtgever aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door SynTouch geleverde apparatuur, programmatuur of andere materialen, tenzij en voor zover Opdrachtgever bewijst dat de schade is veroorzaakt door die apparatuur, programmatuur of andere materialen.
10.10 Het bepaalde in dit artikel alsmede alle andere beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid genoemd in deze algemene voorwaarden gelden mede ten gunste van alle (rechts)personen waarvan SynTouch zich bij de uitvoering van de overeenkomst bedient.
10.11 Zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welke hoofde ook jegens SynTouch in verband met de uitvoering van de Opdracht door SynTouch, in ieder geval na één jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden.
Artikel 11 – Intellectuele eigendomsrechten
11.1 Alle rechten van intellectuele eigendom op de op grond van de overeenkomst ontwikkelde of aan Opdrachtgever ter beschikkinggestelde programmatuur, websites, databestanden, databanken, apparatuur, opleidings-, toets- en examenmateriaal of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij SynTouch, diens licentiegevers ofdiens toeleveranciers. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die bij deze algemene voorwaarden, de schriftelijk tussen partijen gesloten overeenkomst en dwingendrechtelijk in de wet uitdrukkelijk zijn toegekend. Een aan Opdrachtgever toekomend recht tot gebruik is niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet-sublicentieerbaar.
11.2 Indien SynTouch bereid is zich te verbinden tot overdracht van een recht van intellectuele eigendom, kan een zodanige verbintenis slechts schriftelijk en uitdrukkelijk worden aangegaan. Indien partijen schriftelijk overeenkomen dat een recht van intellectuele eigendom ten aanzien van specifiek voor Opdrachtgever ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur, know how of andere werken of materialen, over zal gaan op Opdrachtgever, tast dit het recht of de mogelijkheid van SynTouch niet aan om de aan die ontwikkeling ten grondslag liggende onderdelen, ontwerpen, algoritmen, documentatie, werken, protocollen, standaarden en dergelijke, zonder enige beperking voor andere doeleinden te gebruiken en/of te exploiteren, hetzij voor zichzelf hetzij voor derden. SynTouch heeft tevens het recht de algemene beginselen, ideeën en programmeertalen welke gebruikt zijn voor het vervaardigen, dan wel aan de ontwikkeling ten grondslag liggen, van enig werk zonder enige beperking voor andere doeleinden te gebruiken en/of te exploiteren voor zichzelf hetzij voor derden. Evenmin tast de overdracht van een recht van intellectuele eigendom het recht van SynTouch aan om ten behoeve van zichzelf of een derde ontwikkelingen te doen die soortgelijk of ontleend zijn aan die welke ten behoeve van Opdrachtgever zijn of worden gedaan.
11.3 Opdrachtgever zal geen aanduiding(en) betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen of enig ander recht van intellectuele eigendom uit de programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of materialen (doen) verwijderen of (laten) wijzigen.
11.4 SynTouch vrijwaart Opdrachtgever tegen elke aanspraak van een derde die erop gebaseerd is dat door SynTouch zelf ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen inbreuk maken op een recht van intellectuele eigendom van die derde, onder de voorwaarde dat Opdrachtgever SynTouch onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de aanspraak en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan SynTouch. Opdrachtgever zal daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking aan SynTouch verlenen om zich tegen deze aanspraken te verweren. Deze verplichting tot vrijwaring vervalt indien de verweten inbreuk verband houdt (i) met door Opdrachtgever ter gebruik, bewerking, verwerking of onderhoud aan SynTouch ter beschikking gestelde werken of materialen, dan wel (ii) met wijzigingen die Opdrachtgever zonder schriftelijke toestemming van SynTouch in de programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere werken of materialen heeft aangebracht of heeft laten aanbrengen. Indien in rechte onherroepelijk vaststaat dat de door SynTouch zelf ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen inbreuk maken op enig aan een derde toebehorend recht van intellectuele eigendom of indien naar het oordeel van SynTouch een gerede kans bestaat dat een zodanige inbreuk zich voordoet, zal SynTouch, indien mogelijk, zorg dragen dat Opdrachtgever het geleverde, of functioneel gelijkwaardige andere programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of materialen kan blijven gebruiken. Iedere andere of verdergaande vrijwaringsverplichting van SynTouch wegens inbreuk op een recht van intellectuele eigendom van een derde is uitgesloten.
11.5 Opdrachtgever staat ervoor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan SynTouch van apparatuur, programmatuur, voor websites bestemd materiaal, databestanden en/of andere materialen, ontwerpen, en/of andere werken met het doel van gebruik, onderhoud, bewerking, installatie of integratie, waaronder het beschikken over de juiste licenties. Opdrachtgever vrijwaart SynTouch tegen elke aanspraak van een derde die erop gebaseerd is dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik, onderhoud, bewerken, installeren of integratie inbreuk maakt op enig recht van die derde.
11.6 SynTouch is nimmer gehouden tot het uitvoeren van dataconversie, tenzij dit schriftelijk uitdrukkelijk met Opdrachtgever is overeengekomen.
11.7 SynTouch is gerechtigd beeldmerk, logo of naam van Opdrachtgever te gebruiken in zijn externe communicatie.
Artikel 12 – Overmacht
12.1 SynTouch is nimmer aansprakelijk voor door de Opdrachtgever geleden schade indien SynTouch niet, niet tijdig of niet behoorlijk aan haar verplichtingen uit de overeenkomst kan voldoen ten gevolge van overmacht.
12.2 Onder overmacht wordt in ieder geval verstaan iedere omstandigheid waarmee SynTouch ten tijde van het aangaan van de overeenkomst geen rekening hoefde te houden en ten gevolge waarvan de normale uitvoering van de overeenkomst redelijkerwijs niet door de Opdrachtgever kan worden verlangd zoals bijvoorbeeld ziekte (van Professionals of anderen), oorlog of oorlogsgevaar, burgeroorlog en oproer, molest, sabotage, energiestoring, overstroming, aardbeving, brand, bedrijfsbezetting, werkstakingen, werkliedenuitsluiting, gewijzigde overheidsmaatregelen, transportmoeilijkheden, storingen in het computernetwerk en andere storingen in ons bedrijf. Voorts wordt onder overmacht verstaan de omstandigheid dat (toeleverings)bedrijven waarvan SynTouch eventueel afhankelijk is voor de uitvoering van de overeenkomst, niet aan de contractuele verplichtingen jegens SynTouch voldoet, tenzij zulks aan SynTouch verwijtbaar is.
12.3 In geval van overmacht heeft SynTouch het recht om de leveringstermijn te veranderen en indien levering onmogelijk of onredelijk bezwarend is geworden om de overeenkomst te annuleren met onmiddellijke ingang zonder rechterlijke tussenkomst en zonder gehouden te zijn tot het betalen van schadevergoeding. Deze annulering door SynTouch vindt plaats bij schrijven aan de Opdrachtgever.
12.4 In geval de overmacht langer dan drie maanden voortduurt, heeft de Opdrachtgever het recht de overeenkomst met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen.
12.5 In geval het alsnog verrichten en/of leveren van Werkzaamheden verhoging van kosten met zich meebrengt, zijn deze kosten voor rekening van de Opdrachtgever. Na beëindiging van de overeenkomst heeft SynTouch recht op vergoeding van de door SynTouch gemaakte kosten c.q. uitgevoerde Werkzaamheden voor zover de Opdrachtgever daardoor is gebaat.
Artikel 13 – Geheimhoudingsverplichting
De Opdrachtgever verplicht zich tot geheimhouding van alle door SynTouch aan hem/haar ter beschikking gestelde vertrouwelijke informatie ter zake de geleverde c.q. verrichtte Werkzaamheden en al hetgeen daarmee redelijkerwijs samenhangt, alsmede ter zake de daarbij betrokken personen, waaronder onder meer begrepen de Professional(s).
Artikel 14 – Beëindiging van de Opdracht/Project
14.1 Onverminderd de SynTouch verder toekomende rechten heeft SynTouch het recht, om zonder rechterlijke tussenkomst de uitvoering van de Opdracht op te schorten of de Opdracht te beëindigen, het voorgaande ter keuze van SynTouch, zonder dat SynTouch tot enige schadevergoeding of garantie gehouden is, in het geval:
a. de Opdrachtgever niet, niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan enige verplichting welke voortvloeit uit de dan wel uit enige andere met SynTouch gesloten Opdracht;
b. van faillissement, surséance van betaling, stillegging of liquidatie van het bedrijf van de Opdrachtgever, het aanbieden van een onderhands akkoord ter schuldsanering, er een vereffenaar met betrekking tot de Opdrachtgever wordt aangesteld of een soortgelijke gebeurtenis plaatsvindt met betrekking tot de Opdrachtgever of met betrekking tot een aanmerkelijk deel van zijn vermogen in een ander land dan Nederland;
c. de Opdrachtgever wordt ontbonden of zijn/haar activiteiten of een aanzienlijk gedeelte daarvan staakt of er wordt een besluit daartoe genomen;
d. de activiteiten van de Opdrachtgever op een zeker moment geheel of gedeeltelijk worden verplaatst naar het buitenland;
e. de Opdrachtgever fuseert, geheel of gedeeltelijk wordt overgenomen, wordt gereorganiseerd of wordt gesplitst in afzonderlijke rechtspersonen dan wel op welke andere wijze dan ook (een belangrijk deel van) de zeggenschap in de Opdrachtgever wordt overgedragen aan een derde, of een besluit tot het voorgaande wordt genomen;
f. er een wijziging optreedt in de personen die de macht hebben om het bestuur en/of het beleid van de Opdrachtgever te bepalen door de eigendom van stemgerechtigde aandelen, door overeenkomst of anderszins;
g. de Opdrachtgever onjuiste informatie heeft verstrekt, heeft nagelaten informatie te verschaffen of SynTouch op enigerlei wijze heeft misleid en SynTouch zou, als zij de beschikking had gehad over juiste, volledige en niet misleidende informatie, de Opdracht niet of niet op gelijke voorwaarden zijn aangegaan; heeft SynTouch het recht, zonder enige ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst, de Opdracht geheel of ten dele, met onmiddellijke ingang en door middel van een aangetekende brief aan de Opdrachtgever te ontbinden, zonder dat SynTouch tot
enige schadevergoeding of garantie gehouden is, doch onverminderd de SynTouch verder toekomende rechten. In deze gevallen is elke vordering van SynTouch op de Opdrachtgever direct en ineens opeisbaar.
14.2 Tijdens de uitvoering van de overeenkomst is SynTouch gerechtigd de nakoming van haar verplichtingen op te schorten totdat de Opdrachtgever op verzoek en ten genoegen van SynTouch zekerheid heeft gesteld voor de nakoming van al haar verplichtingen uit hoofde van de Opdracht.
14.3 Weigering van de Opdrachtgever de verlangde zekerheid te stellen, geeft SynTouch het recht de Opdracht zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden en maakt iedere vordering van SynTouch op Opdrachtgever per direct opeisbaar.
14.4 De Opdrachtgever verplicht zich om op eerste schriftelijke verzoek van SynTouch volledige inzage te verschaffen omtrent zijn/haar kredietwaardigheid aan de hand van door een registeraccountant opgestelde stukken, bij gebreke waarvan SynTouch het recht heeft de overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden.
14.5 De bevoegdheid tot ontbinding van de overeenkomst, en de eventuele daaruit voortvloeiende Opdrachten, voor de Opdrachtgever wordt hierbij uitdrukkelijk uitgesloten.
14.6 De Opdracht voor bepaalde tijd eindigt van rechtswege op het moment dat de overeengekomen tijd verstrijkt, wanneer een vooraf overeengekomen toekomstige gebeurtenis zich voordoet of na het bereiken van een bepaalde overeengekomen doelstelling.
14.7 Indien de duur van een Opdracht afhankelijk is gesteld van een toekomstige gebeurtenis of het bereiken van een bepaalde overeengekomen doelstelling, is geen tussentijdse opzegging mogelijk.
14.8 Tussentijdse opzegging van een Opdracht voor bepaalde tijd is uitsluitend mogelijk indien dat schriftelijk tussen partijen is overeengekomen, en met inachtneming van een opzegtermijn van in ieder geval één kalendermaand. De opzegging dient te geschieden tegen het einde van de maand.
14.9 De Opdracht voor onbepaalde tijd kan uitsluitend tegen het einde van de maand, door middel van een aangetekende brief, met inachtneming van een opzegtermijn van 3 kalendermaanden, worden opgezegd.
14.10 Indien en nadat in het kader van een Opdracht een vooraf overeengekomen toekomstige gebeurtenis zich voordoet, een bepaalde overeengekomen doelstelling is bereikt of na het moment dat de overeengekomen tijd van de Opdracht is verstreken, de Opdracht stilzwijgend wordt voortgezet, wordt de Opdracht met ten minste een maand ofwel de in de Opdrachtbevestiging vermelde verlengperiode verlengd.
Artikel 15 – Wijziging voorwaarden
SynTouch is te allen tijde bevoegd wijzigingen in deze voorwaarden aan te brengen. Deze wijzigingen treden in werking op het aangekondigde tijdstip van inwerkingtreding en worden hierbij door de Opdrachtgever aanvaard.
Artikel 16 – Contract overneming
16.1 SynTouch is te allen tijde gerechtigd om haar rechten en/of verplichtingen voortvloeiende uit de overeenkomst over te dragen aan een derde. Opdrachtgever verleent hierbij uitdrukkelijk en bij voorbaat haar/zijn onherroepelijke medewerking c.q. goedkeuring aan een eventuele overdracht door SynTouch van haar rechten en/of verplichtingen. Onder ‘derde’ wordt in dit kader verstaan: een andere partij dan de contractspartij, al dan niet deel uitmakend van SynTouch.
16.2 Zonder de voorafgaande en schriftelijke toestemming van SynTouch is Opdrachtgever niet gerechtigd haar rechten en/of verplichtingen voortvloeiende uit de overeenkomst over te dragen aan een derde.
Artikel 17 – Privacy
17.1 SynTouch verwerkt in het kader van de uitvoering van de Opdracht persoonsgegevens van (bij de organisatie van Opdrachtgever) betrokkenen. SynTouch hecht grote waarde aan de
bescherming van persoonsgegevens en respecteert de privacy van betrokkenen. SynTouch draagt derhalve zorg voor een rechtmatige verwerking van persoonsgegevens conform de toepasselijke wet- en regelgeving (waaronder in ieder geval begrepen de Algemene Verordening Gegevensbescherming) en informeert betrokkenen duidelijk en transparant daaromtrent. Het Privacy Statement van SynTouch is te raadplegen via de website en op te vragen door telefonisch of per e-mail contact op te nemen.
17.2 Voor zover SynTouch persoonsgegevens ontvangt van de Opdrachtgever ten aanzien waarvan zij beiden als verwerkingsverantwoordelijken kwalificeren, waarborgt SynTouch jegens Opdrachtgever ‘deugdelijk gebruik’ van de persoonsgegevens conform de geldende wet- en regelgeving. SynTouch verplicht zich op eerste verzoek van de Opdrachtgever medewerking te verlenen tot inzage in haar Verwerkingsregister.
17.3 Zowel SynTouch als de Opdrachtgever zullen in het licht van voorgaande actief monitoren op inbreuken op de beveiligingsmaatregelen. SynTouch verbindt zich een beveiligingsincident, waaronder begrepen een datalek, waarvan de van de Opdrachtgever ontvangen persoonsgegevens onderwerp zijn, binnen 24 uur na ontdekking zowel telefonisch als per e-mail te melden via de daartoe bekende contactgegevens van Opdrachtgever. SynTouch informeert de Autoriteit Persoonsgegevens respectievelijk de betrokkene wanneer zij hiertoe op grond van de geldende wet- en regelgeving verplicht is, in welk kader Opdrachtgever aan SynTouch alle medewerking verleent welke daartoe benodigd is. Opdrachtgever is op zijn beurt verantwoordelijk voor naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van privacy.
17.4 Op het moment dat SynTouch als verwerker, zoals gedefinieerd in de Algemene Verordening Gegevensbescherming, voor Opdrachtgever persoonsgegevens gaat verwerken, zullen SynTouch en Opdrachtnemer een daartoe strekkende verwerkersovereenkomst sluiten.
Artikel 18 – Ongeldigheid
De ongeldigheid c.q. nietigheid van enige bepaling van de overeenkomst en/of van deze voorwaarden, tast de geldigheid van de overige bepalingen van de overeenkomst en/of van deze voorwaarden niet aan. Zulks zal slechts tot gevolg hebben dat de betreffende bepaling ongeldig c.q. nietig is.
Artikel 19 – Deponering, toepasselijk recht en geschillenregeling
19.1 Deze algemene voorwaarden zijn gedeponeerd op 22 maart 2024 bij de Kamer van Koophandel te Eindhoven onder nummer 17207838.
19.2 Op alle rechtsverhoudingen, waaronder begrepen, doch niet beperkt tot, de overeenkomsten, waarop deze voorwaarden geheel of gedeeltelijk van toepassing zijn, is Nederlands recht van toepassing.
19.3 Alle geschillen, die mochten ontstaan naar aanleiding van een overeenkomst waarop de onderhavige voorwaarden geheel of ten dele van toepassing zijn, of naar aanleiding van nadere overeenkomsten, danwel enige andere tussen SynTouch en de Opdrachtgever bestaande rechtsverhouding, zullen worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement van rechtbank Oost-Brabant. De gedaagde partij wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de hoofdvestigingsplaats van SynTouch te Eindhoven.
Algemene Voorwaarden